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Motivações Microeconômicas para Fusões e Aquisições
por Fernando Nogueira da Costa
A aquisição é um dos tipos mais comuns de “operações societárias”, juntamente com as fusões, incorporações e cisões, fazendo parte da lógica de movimento do capitalismo. Nessa operação, uma sociedade aberta é absorvida por outra, assumindo esta todos seus direitos e obrigações.
Quando a sociedade adquirida deixa de existir, ocorre uma incorporação. Se ela continuar com personalidade jurídica própria, ocorre a aquisição propriamente dita.
A aquisição é “horizontal” quando a empresa adquirida for do mesmo ramo de negócios. É “vertical” quando se trata da aquisição de uma empresa em estágio diferente do mesmo processo produtivo. E conglomeração ocorre quando a adquirida for de outra área de atuação.
Empresas podem ter várias razões para entrar em um programa de fusões e aquisições. Precisam obter ganhos de escala por sua sobrevivência só ser possível com grandes escalas de produção ou de prestação de serviços, exigindo a consolidação das empresas dentro de um ou de vários setores econômicos. Propicia ter acesso à inovação sob forma de novas tecnologias, processos, recursos complementares ou mercados.
Buscam sinergias entre si, isto é, ganhos devidos aos processos em comum, relevantes sob o ponto de vista operacional, financeiro ou administrativo. É possível também a aquisição ser uma forma mais barata e rápida de expansão em lugar da construção completa de novas unidades de negócio.
Outra motivação é a economia de impostos, derivada de créditos tributários da empresa adquirida. Incentiva também a percepção de os ativos da empresa a ser adquirida estarem subavaliados ou subutilizados. A aquisição possibilita acesso a novos clientes ou canais de distribuição. Há expansão a novos mercados ou redução da concorrência no próprio mercado quando se adquire concorrentes – ou propõe uma fusão com eles.
Mas o aspecto financeiro do negócio é fundamental. Quando o adquirente está com excesso de fundos próprios e, em vez de distribuí-los a seus acionistas, resolve soma-los ao tomar emprestado mais fundos de terceiros e alavancar a compra de outros negócios, é o momento de salto de sua escala e rentabilidade patrimonial. Pode adquirir indústrias menos amadurecidas para dinamizar seu crescimento.
Quanto maior a participação de mercado de um produto ou quanto mais rápido o mercado de um produto cresce, melhor para a empresa. De acordo com o método baseado no ciclo de vida dos produtos, para ter sucesso, uma empresa precisa ter um portfólio de produtos com diferentes taxas de crescimento e diferentes participações no mercado.
A composição deste portfólio se dá em função dos fluxos de caixa. Produtos de alto crescimento exigem injeções de dinheiro para crescer. Produtos de baixo crescimento devem gerar um excesso de caixa. Ambos são necessários. Mas nem a alta participação de mercado é o único fator de sucesso empresarial, nem o crescimento de mercado é o único indicador de atratividade dele.
Uma empresa pula a fase de crescimento orgânico ao comprar vendas e lucros já realizáveis. A busca de acumular mais dinheiro é a principal razão para fazer fusões e aquisições. Embora possa ser uma razão rentista, é a motivação essencial dos capitalistas. Ganhar mais dinheiro, a forma mais líquida de riqueza, é sua essência.
Ser um participante maior de um setor de atividade oferece maior capacidade de:
- negociar melhores preços ou condições com fornecedores e vendedores,
- fazer campanhas publicitárias para sua marca ficar mais conhecida face às das pequenas empresas, ganhando economia de escopo, em função do maior número de negócios, e
- aumentar os preços dos seus produtos frente à concorrência.
Economias de escala surgem quando, enquanto a empresa cresce, as despesas fixas permanecem as mesmas ou aumentam muito mais lentamente se comparadas ao maior ritmo de crescimento da receita devido à fusão ou aquisição. Portanto, quanto maior a empresa se torna, mais lucrativa ela se torna. É um conceito-chave no capitalismo.
Se a empresa não pode superar os concorrentes, o melhor é compra-los e retirá-los do mercado! Se uma empresa está tomando parcela do mercado de outra empresa, esta pode fazer uma alavancagem financeira ao tomar emprestado recursos de terceiros para somar aos recursos próprios e comprar a empresa ameaçadora. Consegue fazer aquela concorrência “predatória” desaparecer.
O mercado de ações costuma ser a maneira aceita de determinar a avaliação de uma companhia aberta. Os serviços de avaliação objetiva de negócios têm valor limitado. A resultante das múltiplas avaliações especulativas de vendedores e compradores de ações – e também conversas com compradores reais – permite captar a média das opiniões subjetivas a respeito do valor da empresa.
A concessão de pagamento a prazo por parte do vendedor ajuda a fazer um acordo de fusões e aquisições. Se ele estiver disposto a fornecer financiamento a um comprador, poderá obter o benefício de passar para uma próxima fase da vida pessoal – aposentadoria, hobbies, trabalho de caridade ou talvez iniciar outro negócio –, enquanto estiver recebendo as parcelas resultantes da venda. Muitas vezes o patriarca fundador de uma empresa familiar enriquece com sua venda para o fim de sua vida.
Embora a acumulação de dinheiro seja sempre o alvo-básico capitalista, um vendedor com o desejo de deixar de administrar o negócio pode achar aceitável estender o prazo de pagamento, isto é, conceder um financiamento. Aceita uma promessa do comprador de o pagar mais adiante – e não à vista –, porque isso o ajudará a atingir esse objetivo.
Esse financiamento do vendedor também pode ser uma maneira de um comprador e um vendedor concluírem uma transação, quando o comprador está tendo dificuldades em obter capital de terceiros e/ou tomar empréstimos. Em vez de pagar de volta um credor de recursos de terceiros, como um banco, o comprador paga a prazo o vendedor. Este, nesse caso, está assumindo o papel de credor.
Um empreendedor inovador, em geral, lança o seu negócio através do uso do dinheiro de outros acionistas. Se o empreendimento for bem-sucedido, chega o momento quando os sócios vão querer colher ganhos de capital em dinheiro. Para tanto, podem abrir o capital da empresa para outros acionistas. Desmembram as ações originais em milhares de ações com um valor equivalente e vendem uma parte minoritária das ações pela cotação atribuída pelo mercado a partir do preço de lançamento.
O grupo fundador segura algumas ações em tesouraria com o objetivo de as usar, no lugar do dinheiro, para pagar a compra de outras companhias menores para o seu empreendimento em crescimento. O arranjo acionário interno da nova corporação é projetado de maneira o grupo manter a metade das ações. O resto é oferecido ao público por preço aceitável para cada ação.
Deduzindo as comissões dos corretores e outros custos, a corporação termina com novo capital de giro e estabelece um novo valor de mercado elevado para a companhia e para a sua participação acionária nela. Antes da abertura de capital e aquisição de outras, ela era apenas uma organização pequena sem valor de mercado conhecido.
Após, a holding passa a ser proprietária de milhares de ações avaliadas no mercado de balcão e por flutuações subsequentes na bolsa de valores. Os sócios podem vendê-las a qualquer momento propício e cair fora do negócio como milionários ou partir para adquirir outras companhias, inclusive companhias internacionais, algumas maiores em relação à própria original. Para comprá-las, oferece as ações da própria companhia como pagamento ou coloca as ações como garantia para os empréstimos.
Quanto mais alto o valor de mercado, mais valiosas seriam essas ações para seus propósitos. Para elevar o preço de mercado, as companhias adquiridas, antes independentes e representadas pelo “valor contábil”, podem passar a valer aquilo cujos investidores acreditam ou esperam ela valer no futuro. Divide a holding em empresas independentes para criar ações para elas, vender algumas destas ações para o público, e deixar o mercado inflar o seu valor. Todo o negócio custa quase nada além do gasto puramente administrativo e burocrático envolvido em emissões de ações.
Se o preço das ações de uma grande concorrente é baixo o suficiente de maneira poder comprar uma participação acionária controladora majoritária relativamente barata, é possível tomar empréstimos para sua aquisição, usando as próprias ações em forte alta para dar suporte ao seu crédito. Para se livrar da dívida, transfere-a para os livros contábeis da companhia adquirida. Depois, divide-a em corporações separadas ao longo das linhas de produtos naturais da empresa.
O dinheiro obtido pela venda pública de suas ações pode ser suficiente para pagar toda a dívida transferida originalmente para os livros contábeis da companhia comprada – e dividida. Adquire uma empresa sem usar, no fim das contas, dinheiro da própria holding.
Fernando Nogueira da Costa – Professor Titular do IE-UNICAMP. Autor de “Ciclo: Intervalo entre Duas Crises” (2019; download gratuito em http://fernandonogueiracosta.wordpress.com/).
E-mail: [email protected].
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(Aqui ao lado, mas cabe também neste espaço) O que não entendemos ou não enxergamos por nossas Terras Brasileiras é que os Americanos não jogam o “sofá” fora. Não fazem ANTICAPITALISMO DE ESTADO. No final dos anos de 1980, com o fim do Muro de Berlim, Países Industrializados sabem que não terão mais Estados Fortes e Antagônicos combatendo seus interesses. Desaparecem as Negociações Estado-Estado. Tudo vira Iniciativa Privada. Interesse e Empresas Européias e NorteAmericanas negociando com Empresas, Setor Privado e Privatizado pelo Mundo. (Voltem as matéria jornalísticas daquela época. Lembro muito bem a Imprensa Brasileira falando que era o fim dos Grandes Grupos Empresariais. Mostravam IBM ou Pan Am como exemplos. Acabará a Industrialização, tudo se tornará Setor de Serviços, para que Doutrinados e Crentes aceitassem o sacrifício). Era a nova jogada da mamata. PRIVATARIAS pelo planeta. No quintal dos EUA, ou seja toda América Latina, em especial Anão Diplomático, foi uma festa. Divida Externa vira Divida Pública. Ministérios viram Agências Reguladoras. Interesses e Políticas Nacionais viram “Empresa Privada”. Papéís Podres e Dívidas são estatizados e entram no Orçamento Brasileiro enquanto são vendidas as Jóias da Coroa, totalmente ‘limpas’. Economias e Preços são DOLARIZADOS, para que qualquer Corretor nas bancas da Bolsa de NY saibam de seus lucros e movimentos de forma instantânea (Quanto vale o Dólar hoje? E a meia hora atrás? E daqui a 20 minutos? E amanhã? Mas não Somos dolarizados. Sabemos). Adeus EMBRAER !!! Com toda tragédia gerencial mostrada na sua matéria com fiascos da BOEING, veja se abrirão mão de tamanho poderio? Lemman Brothers quebra num dia, não sem antes ter comprado metade do Brasil com financiamento de BNDES (Conhece o BNDES? Procuraram bem pela tal Caixa Preta?) e caminhões de Títulos Brasileiros conhecidos como Papéis Podres. Lembram ENROM ‘quebrada’ que levou (dez dias antes) toda a Distribuição Elétrica do estado de SP e Sudeste? Um dos 3 maiores Mercados Mundiais. Aposentados, Pensionistas e Fundos de Pensão americanos e europeus agradecem aos Doutrinados. Americanos fazem estas apostas, como mostrada na matéria desde o final da Grande Guerra no começo dos anos de 1950. Se perderem, financiam os Países com ‘SEU’ Dólar Variável e Juros Pós-Fixado. Se ganharem ficam com seus Orçamentos, suas Economias e Empresas atreladas a estes Financiamentos (Mas apenas como Garantias). O que pode dar errado? Estamos tentando entender como não ganhamos neste jogo por todas estas décadas. Somos um caso de Excepcional Bipolaridade Surreal. Não entendemos como um Gigante Trilionário passa fome? Pobre país rico… É inacreditável.