Cade recomenda veto à fusão entre frigoríficos

BRASÍLIA – A Superintendência Geral do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) propôs a impugnação da fusão dos frigoríficos Minerva e BRF. Desta forma, a decisão sobre a operação caberá ao plenário do Cade. 

O frigorífico BRF, resultado da fusão entre as empresas Sadia e Perdigão, ocupa a quarta colocação entre os maiores exportadores brasileiros, com receita cambial de US$ 5,104 bilhões no ano passado. A Minerva Foods é a 35ª maior exportadora, com receita de US$ 1,177 bilhão no ano passado.

O ato de concentração envolvendo as duas empresas consiste na compra de plantas frigoríficas da BRF pela Minerva, com o pagamento em participação societária. Ou seja, pela transação, a BRF passaria a ter participação no capital da Minerva.

A Superintendência Geral do Cade concluiu que, com relação à transferência de plantas de abate bovino à Minerva, a operação possui uma conotação, relativamente a seus efeitos potenciais no mercado de carne in natura bovina, “potencialmente pró-competitiva”.

No entanto, destaca que “a operação, tal como configurada, e na medida em que confere à BRF uma participação no capital de Minerva, com potenciais direitos de influência, acesso a informações e interesse financeiro, pode permitir uma concentração relevante em certos mercados de alimentos processados, com efeitos anticompetitivos potenciais não triviais – efeitos estes que não podem ser ignorados pelo Cade”.

“Em razão dessa potencialidade anticoncorrencial, cabe à Superintendência impugnar a operação diante do tribunal, recomendando que sejam ponderadas possíveis medidas com o fim de sanar os efeitos anticompetitivos do ato de concentração”, continua o parecer.

A Superintendência ainda avalia que o ideal seriam “eficientes soluções que sejam capazes de eliminar os efeitos anticompetitivos da operação nos mercados de processados, ao mesmo tempo que permitam a geração dos benefícios esperados no mercado de carne in natura bovina”. 

Resposta. Após o parecer do Cade, a Minerva divulgou um fato relevante com sua posição em relação ao assunto: “A companhia seguirá acompanhando e colaborando com a instrução do caso junto ao Tribunal do Cade, de forma a afastar as preocupações concorrenciais identificadas e obter a aprovação do ato de concentração sem restrições no menor tempo possível”, diz o comunicado.

O acordo de investimento celebrado entre a Minerva, seu acionista controlador VDQ Holdings e a BRF em 1.º de novembro de 2013, que está sendo analisado pelo Cade, regula os termos e condições para a aquisição, pela Minerva, de ativos e operações de abate e desossa atualmente detidos pela BRF nas plantas de Várzea Grande e Mirassol D’Oeste, ambas localizadas no Estado do Mato Grosso.

Na ocasião, foi divulgado também que a aquisição se dará por meio da incorporação de ações de uma sociedade pré-operacional controlada pela BRF, a Newco Divisão de Bovinos, que, por sua vez, deterá tais ativos após sua transferência pela BRF.

Ainda conforme os termos da operação, a Newco Divisão de Bovinos será subsidiária integral da Minerva. Em contrapartida, a BRF receberá 29 milhões de novas ações da Minerva. Após a conclusão da operação e a realização do aumento de capital, a BRF deterá 16,8% das ações da companhia, passando esse porcentual para 15,2% quando da conversão total das debêntures conversíveis em ações emitidas pela companhia em junho de 2011.

A Superintendência Geral (SG) do órgão considerou que, no âmbito dos mercados de abate bovino e de carne bovina in natura, a operação “gera impactos claramente positivos à concorrência e representa a transferência de plantas de abate bovino à Minerva, um agente relevante e com potencial de concorrer de modo mais acirrado no mercado de carne bovina”.

De outro lado, a Superintendência identificou preocupações concorrenciais em certos mercados de alimentos processados (frios saudáveis, processados de frango, quibes e almôndegas), por conta da participação acionária minoritária a ser detida pela BRF no capital social da Minerva. Estes produtos processados em 2013 atingiram aproximadamente 1,5% da receita operacional bruta da Minerva, segundo a companhia.

“Neste contexto e em cumprimento aos procedimentos previstos na Lei nº 12.529/2011, a SG remeteu o processo ao Tribunal do Cade, para que este pondere sobre possíveis medidas que possam sanar as preocupações concorrenciais identificadas”, afirma a Minerva, no fato relevante. 

“Para a SG, a critério de conveniência e oportunidade do Tribunal e, na medida do possível, a solução ideal deve ser capaz de eliminar os efeitos anticompetitivos da operação nos mercados de alimentos processados e, ao mesmo tempo, permitir a geração dos benefícios esperados no mercado de carne in natura bovina”, destaca a Minerva, no fato relevante.

BRF. A BRF afirma que confia numa solução conjunta no que se refere ao parecer da Superintendência Geral (SG) do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) que identificou preocupações concorrenciais em certos mercados de alimentos processados no acordo de investimento firmado entre a companhia e a Minerva.

“A BRF seguirá cooperando com o Cade em sua análise do acordo de investimentos nesta nova etapa do processo, e confia que encontrará, em conjunto com Minerva, VDQ e a autoridade concorrencial, uma solução para afastar as preocupações apontadas pela SG”, diz a companhia, em comunicado.

O acordo de investimento celebrado entre a Minerva, seu acionista controlador VDQ Holdings e a BRF em 1.º de novembro de 2013 regula os termos e condições para a aquisição, pela Minerva, de ativos e operações de abate e desossa atualmente detidos pela BRF nas plantas de Várzea Grande e Mirassol D’Oeste, ambas localizadas no Estado do Mato Grosso. Na ocasião, foi divulgado também que a aquisição se dará por meio da incorporação de ações de uma sociedade pré-operacional controlada pela BRF, a Newco Divisão de Bovinos, que, por sua vez, deterá tais ativos após sua transferência pela BRF.

Ainda conforme os termos da operação, a Newco Divisão de Bovinos será subsidiária integral da Minerva. Em contrapartida, a BRF receberá 29 milhões de novas ações da Minerva. Após a conclusão da operação e a realização do aumento de capital, a BRF deterá 16,8% das ações da companhia, passando esse porcentual para 15,2% quando da conversão total das debêntures conversíveis em ações emitidas pela companhia em junho de 2011.

A SG considerou que, no âmbito dos mercados de abate bovino e de carne bovina in natura, a operação “gera impactos claramente positivos à concorrência e representa a transferência de plantas de abate bovino à Minerva, um agente relevante e com potencial de concorrer de modo mais acirrado no mercado de carne bovina”.

De outro lado, a Superintendência identificou preocupações concorrenciais em certos mercados de alimentos processados (frios saudáveis, processados de frango, quibes e almôndegas), por conta da participação acionária minoritária a ser detida pela BRF no capital social da Minerva.