A participação dos acionistas no golpe das Americanas, por Luís Nassif

A unanimidade com que procuradores do Ministério Público Federal do Rio de Janeiro opinaram pela inocência dos acionistas controladores das Americanas, no golpe aplicado no mercado, tem apenas uma explicação: o total desconhecimento dos mecanismos de mercado. É urgente um curso de direito comercial e, mais do que isso, de formas de aplicações de golpes, para habilitá-los a enfrentar o que vem pela frente: um aumento das fraudes corporativas.

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Nenhum acionista controlador assina papéis comprometedores, a não ser na hipótese de serem administradores. Eles atuam através dos gestores que nomeiam. Portanto, a análise de sua conduta não deve se basear em documentos assinados, mas no exame rigoroso dos eventos que precedem o colapso.

No caso das Americanas, o envolvimento dos controladores é nítido e foi detalhado pelo Jornal GGN logo após a crise vir a público — demonstrando evidências que estavam totalmente expostas a quem estivesse disposto a investigar.

Abaixo, listamos os indícios que deveriam ter sido levados em conta pelo MPF:

1. As manipulações no balanço
   Segundo a apuração da nova diretoria (em fato relevante), o rombo de R$ 25,3 bilhões originou-se de dois mecanismos: R$ 21,7 bilhões em contratos de VPC (verba de propaganda cooperada) artificialmente criados e R$ 3,6 bilhões pela ausência de lançamento de juros. Paralelamente, operações de risco sacado (R$ 18,4 bi) e capital de giro (R$ 2,2 bi) foram indevidamente registradas. No “Xadrez das Americanas“, trato isso como três frentes de fraude: risco sacado, VPC e o uso indevido de cartas de circularização na auditoria.
2. Sinais ignorados pelo mercado
   Na teleconferência de resultados do 4T16, o analista Franco Abelardo, do Morgan Stanley, questionou o salto de R$ 500 milhões na conta de “acordos comerciais”. Como seria possível um analista externo perceber a distorção já em 2017 e os controladores — considerados as mentes mais perspicazes do mercado brasileiro — não terem notado nada em anos de gestão?
3. Estratégia de afastamento dos sócios de referência
   Em novembro de 2021, Jorge Paulo Lemann e Marcel Telles deixaram o Conselho, e Beto Sicupira tornou-se “acionista de referência”. A redução da participação para 29,2% e a renúncia ao ágio nas ações ordinárias foram movimentos inusitados. Juridicamente, o “acionista de referência” possui menor responsabilidade direta que o controlador, facilitando o álibi de desconhecimento da fraude.
4. O papel da remuneração executiva
   Os diretores estatutários receberam bônus milionários (cerca de R$ 35 milhões anuais) entre 2019 e 2021, enquanto vendiam R$ 223 milhões em ações antes do colapso. Sicupira também sacou dividendos por uma década de prejuízos mascarados. Fica evidente o pacto: executivos eram premiados para sustentar a ficção contábil que beneficiava os controladores.
5. Manutenção estratégica de dirigentes
   A diretoria foi mantida até o último momento. Miguel Gutierrez, historicamente ligado a Sicupira, só deixou o comando com a entrada de Sérgio Rial em 2023. A investigação da Operação Disclosure revelou posteriormente o envolvimento da cúpula, mas o MPF ignora que esses dirigentes operavam sob as diretrizes e supervisão direta dos donos do capital.
6. Preparativos para a Recuperação Judicial
   Delações indicam que, no dia da divulgação do rombo, já havia um rascunho de tutela antecipada contra credores. Sérgio Rial teria sido escolhido por seu perfil ideal para conduzir uma recuperação judicial planejada, caso as negociações com bancos falhassem — um movimento calculado para proteger o patrimônio dos sócios.
7. O histórico recorrente do grupo
   O MPF ignora o padrão do grupo em outros casos (como Kraft Heinz e Eletrobras): extrair valor via dividendos e reduzir posições antes de crises estourarem. É um modelo de atuação sistêmico que a justiça brasileira, por desconhecimento técnico ou conveniência, insiste em tratar como episódios isolados.

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